BHP y Lundin Mining anunciaron la adquisición conjunta de Filo Corp y la creación de una nueva sociedad que compartirán en partes iguales para avanzar en la explotación de Josemaría y Filo del Sol, proyectos mineros que se encuentran ubicados en la provincia de San Juan, en Argentina, muy cerca de la frontera con Chile.

A través de un comunicado de prensa, ambas empresas acordaron adquirir conjuntamente el 100% de Filo Corp., una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Toronto, a través de un plan de acuerdo canadiense. Cabe destacar que Filo Corp. posee el 100% del proyecto de cobre Filo del Sol.

Al mismo tiempo que se complete la adquisición de Filo Corp, Lundin Mining y BHP formarán una empresa conjunta 50/50 para adquirir los proyectos Filo del Sol y Josemaría.

Esta empresa conjunta creará una asociación a largo plazo entre BHP y Lundin Mining para desarrollar entre ambas un distrito cuprífero emergente con potencial de clase mundial.

Al respecto, el director ejecutivo de BHP, Mike Henry afirmó que “la transacción propuesta se basa en una relación de varios años entre BHP y el grupo de empresas Lundin a través de la cual hemos desarrollado una sólida comprensión del potencial de recursos del distrito de Vicuña y las posibles vías de desarrollo de los proyectos Filo del Sol y Josemaría. Esta transacción se alinea con la estrategia de BHP de adquirir atractivos proyectos de cobre en etapa inicial y establecer asociaciones estratégicas con partes donde las habilidades y experiencias complementarias puedan generar valor económico y social a largo plazo”, detalló.

El ejecutivo agregó que “la asociación con Lundin Mining impulsará el desarrollo del distrito de Vicuña, que ofrece el potencial de convertirse en un importante contribuyente a la economía de Argentina durante las próximas décadas”, precisó.

Por su parte, Jack Lundin, presidente y director ejecutivo de Lundin Mining, destacó que “esta transacción estratégica es la clave para liberar el enorme valor que representa el Distrito Vicuña. Al asociarnos para adquirir Filo del Sol, uno de los depósitos de cobre, oro y plata sin desarrollar más grandes del mundo, cuyo tamaño real aún está por definirse, estamos muy entusiasmados con el futuro de la compañía y nuestro papel en el desarrollo de esta región. Combinado con el proyecto Josemaría, ahora estamos posicionados para crear un distrito minero multigeneracional con sinergias significativas y ahorros de costos a una escala que tiene el potencial de convertirse en uno de los más grandes del mundo de su tipo. Es importante destacar que ganamos un socio valioso en BHP y juntos apuntamos a generar valor a largo plazo mediante la combinación de habilidades y experiencias complementarias, fundamentales para nuestro objetivo a corto plazo de convertirnos en un productor de cobre de primer nivel”, especificó.

Resumen de la transacción propuesta

Adquisición de Filo Corp.

BHP y Lundin Mining acordaron adquirir conjuntamente Filo Corp. por una contraprestación total de aproximadamente 4.100 millones de dólares canadienses, o 33,00 dólares canadienses por acción de Filo Corp.

La adquisición de Filo se implementará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal según la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación de los accionistas de Filo Corp. de conformidad con las leyes corporativas y de valores canadienses aplicables.

En relación con la adquisición de Filo, BHP y Lundin Mining también acordaron suscribir 3.484.848 acciones ordinarias de Filo Corp. a un precio de C$ 33,00 por acción para obtener ingresos brutos totales de C$ 115 millones (la Colocación de Acciones de Filo ) para proporcionar financiamiento provisorio a Filo Corp.

Al cerrarse la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP poseerán cada uno el 50% de Filo Corp. y del proyecto Filo del Sol

Proyecto conjunto

BHP y Lundin Mining acordaron formar la empresa conjunta inmediatamente después del cierre de la adquisición de Filo. Tanto BHP como Lundin Mining tendrían una participación del 50% en la empresa conjunta. En el marco de la empresa conjunta, los proyectos se desarrollarán de acuerdo con los estándares internacionales de la industria para generar valor económico y social.

BHP adquiriría el 50% del proyecto Josemaría de Lundin Mining por una contraprestación en efectivo de aproximadamente US$690 millones, sujeto a ciertos ajustes en el precio de compra.

BHP y Lundin Mining aportarían cada uno sus respectivas participaciones del 50% en Filo Corp. y el proyecto Josemaría a la empresa conjunta.